紅周刊 記者 | 丁爽

前不久，上海辛帕智能科技股份有限公司（以下簡稱:辛帕智能）更新了招股書，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。

辛帕智能以工業(yè)智能設備的研發(fā)、設計、制造、銷售、服務為主營業(yè)務，風電葉片智能設備和半導體行業(yè)智能設備為其主要產(chǎn)品，其中，前者為其營收的主要來源，因此，下游風電行業(yè)的發(fā)展情況與公司的經(jīng)營情況息息相關。

然而，當前，我國風電行業(yè)正由于補貼退坡而進入一段“冷靜期”，因此，辛帕智能2021年上半年業(yè)績受之影響出現(xiàn)下滑。此外，該公司招股書披露的之前年度的營業(yè)收入也缺乏相應數(shù)據(jù)支撐，再加上異常的關聯(lián)交易，其IPO之路或存在不少障礙。

行業(yè)“冷靜期”業(yè)績下滑

營收與運輸費均有疑點

數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年，辛帕智能營業(yè)收入為9451.59萬元，同比下降18.57%；凈利潤為3618.83萬元，同比下降36.02%。此前年度收入漲幅不錯的辛帕智能，今年上半年業(yè)績?yōu)槭裁赐蝗淮蠓禄兀?nbsp;

辛帕智能也在招股書中將其業(yè)績下滑的原因歸咎于行業(yè)波動所致。根據(jù)招股書披露的數(shù)據(jù)顯示，報告期內，辛帕智能風電葉片智能設備銷售收入分別為3070.46萬元、1.33億元、2.26億元和8247.76萬元，占主營業(yè)務收入比重分別為73.21%、90.82%、90.00%和87.48%，該設備主要應用于風電行業(yè)，因此與風電行業(yè)發(fā)展息息相關。

辛帕智能在招股書中表示，2019年5月24日，國家發(fā)改委發(fā)布《關于完善風電上網(wǎng)電價政策的通知》，明確自2021年1月1日開始，新核準的陸上風電項目國家不再補貼。因此，補貼政策退坡在2020年引發(fā)行業(yè)“搶裝”潮，該現(xiàn)象的發(fā)生也透支了未來的部分需求，導致2021年上半年行業(yè)裝機同比有所減弱。

附圖 我國新增風電裝機量及增速

圖片來源：招股書

從近幾年經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，辛帕智能業(yè)績的高速增長與風電行業(yè)需求的集中釋放相關。自2017年起，我國風電新增裝機量一路上漲，至2020年我國新增裝機量為71.67GW，創(chuàng)歷史新高，超過去三年之和。

從業(yè)績數(shù)據(jù)來看，辛帕智能也幾乎于同一時期迎來了業(yè)績的高速增長期。2018年-2020年，該公司營業(yè)收入分別為4195.47 萬元、1.47億元和2.51億元，2019年、2020年分別同比增長250.26%和70.55%；凈利潤分別為812.35萬元、7137.45萬元和1.11億元，2019年、2020年分別同比增長778.62%和56.12%。

從上述數(shù)據(jù)來看，2020年，辛帕智能達到了近年業(yè)績的波峰，奇怪的是，《紅周刊》記者核算營業(yè)收入與現(xiàn)金流入的勾稽關系后發(fā)現(xiàn)，其2020年的營業(yè)收入缺乏相應數(shù)據(jù)的支撐。

從主營產(chǎn)品來看，辛帕智能2020年適用的增值稅率為13%，以該增值稅率進行估算，2020年公司的含稅營業(yè)收入約為2.83億元。同期公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金為2.06億元。與此同時，2020年公司新增加預收款項及合同負債共1905.32萬元。按照相關財務邏輯分析，2020年公司有9661.95萬元的營業(yè)收入未形成現(xiàn)金流入企業(yè)，理論上，應體現(xiàn)為經(jīng)營性債權的增加。

那么實際情況又如何呢？當期應收款項融資、應收賬款、合同資產(chǎn)、應收票據(jù)共計8115.89萬元，僅較上期增加2103.75萬元，當期壞賬準備也僅為188.05萬元，較上期減少45.79萬元。以此計算，公司預計存在7603.99萬元的營收缺乏相關數(shù)據(jù)的支撐。

表1：辛帕智能相關經(jīng)營數(shù)據(jù)（單位：萬元）

另外，在前文中我們也曾提及，2020年其營業(yè)收入大幅增長70.55%，而當年其運費同比增長69.22%，與營收增幅相當，不過看似相當?shù)臐q幅，其中仍有可究之處。

在回復監(jiān)管機構下發(fā)的問詢函時，辛帕智能以相同的每噸產(chǎn)品每公里的運輸費用估算其各報告期內主要設備的運費，以證明其各期運費合理性。但奇怪的是，其各期主要設備的平均重量合計分別為27.64噸/臺、26.61噸/臺、32.22噸/臺和27.36噸/臺，從上述數(shù)據(jù)可以看出，其2018年、2019年和2021年上半年，主要設備的平均重量相差不大，但2020年設備的平均重量卻突然大幅增加，這就顯得很奇怪了，為何其營收勾稽異常的2020年，設備重量出現(xiàn)大幅增加呢？這有待公司進一步做出解釋。

關聯(lián)交易公允性疑點難消

在部分營收來源成謎的同時，公司內控制度也存在問題。在招股書中，辛帕智能表示擬募集資金4.2億元，其中2.34億元擬投向“工業(yè)智能裝備生產(chǎn)及研發(fā)基地建設項目”；1.47億元擬投向“工業(yè)智能裝備生產(chǎn)基地建設項目”；8712.87萬元擬投向研發(fā)中心建設項目；約1.86億元擬用于補充流動資金。令人不解的是，這四項募投資金總額達6.54億元，竟然遠遠超過了4.2億元的募資總額，這到底是其招股書編寫中的錯誤，還是另有其他解釋，也需要公司給出解答。

表2：募投項目情況（單位：萬元）

招股書顯示，截至2021年上半年，辛帕智能總資產(chǎn)為3.13億元，按照其此次募資規(guī)模來看，其甚至可以再造一個辛帕股份。且從上述募資用途來看，若上述募資項目達成，公司產(chǎn)能、流動資金均將大幅增加，這也對公司的綜合管理能力和內控制度提出了不小的挑戰(zhàn)。

但從此前公司表現(xiàn)來看，該公司曾存在不少異常的關聯(lián)交易，其內控制度也令人擔憂。

招股書披露，2018年-2020年，辛帕智能累計向關聯(lián)方上?？颇?、上海積祥進行了404.85萬元、2351.94萬元、286.72萬元的采購，此外，2018年和2019年，其還向上?？颇典N售電加熱控制系統(tǒng)、材料分別為122.49萬元和4.48萬元。而上述兩公司為實控人王勇委托相關人員成立的公司，雙方交易過程中，交易價格其實遠高于無關聯(lián)第三方的采購價格。

在招股書中辛帕智能表示，報告期內，上海積祥、上?？颇蹬c發(fā)行人的交易價格均系雙方協(xié)商確定，高于其向無關聯(lián)第三方的采購價格，因此上海積祥、上?？颇敌纬闪瞬糠掷麧櫫舸妗楸３株P聯(lián)交易價格的公允性，公司已按無關聯(lián)第三方的采購價格對關聯(lián)交易價格還原。

其所謂的“還原”即為在關聯(lián)交易事后按照市場公允價格重新對報表進行處理，將報告期內發(fā)行人向上?？颇?、上海積祥轉移的利益，在賬面中體現(xiàn)為上?？颇怠⑸虾７e祥對發(fā)行人的資金占用，并進行補稅等措施。還原后，其對上述兩家公司的采購總額分別變?yōu)?3.34萬元、416.39萬元和49.15萬元，其對上海科牡的銷售金額分別變?yōu)?41.92萬元和9.55萬元。

最終體現(xiàn)在報表上，則表現(xiàn)為其2018年-2020年凈利潤分別增加105.06萬元、1826.06萬元、393.47萬元。而2019年公司凈利潤僅為7137.45萬元，調整影響數(shù)額占當期凈利潤總額的25.58%。

表3：還原前后向關聯(lián)方采購金額變化（單位：萬元）

在問詢函中，深交所要求辛帕智能對其上述行為的原因和合理性進行補充說明，該公司表示，報告期內，發(fā)行人與上?？颇?、上海積祥發(fā)生關聯(lián)交易并將部分經(jīng)營收益轉移至上?？颇?、上海積祥。在股改規(guī)范過程中，為真實反映公司的經(jīng)營情況和盈利能力，通過對關聯(lián)交易進行價格還原的方式將該部分經(jīng)營收益重新納入發(fā)行人體內，具有合理性。

但從其表述來看，其上述行為的合理性仍有待探討。在公司IPO審核過程中，相關關聯(lián)交易的價格公允性歷來是審核重點，目的即為防范利益輸送，損害股東利益。此前不乏IPO公司因上述原因被否，辛帕智能的行為相當于承認了其此前在關聯(lián)交易向相關公司進行利潤轉移的行為。而從其處理結果來看，通過一系列操作，既降低了其關聯(lián)交易的金額，也美化了相關時期公司的利潤表現(xiàn)，如此解決關聯(lián)交易價格不公允問題，合理性值得商榷。

且對其上述關聯(lián)交易，其在招股書中解釋，有限公司階段，公司尚未建立符合上市公司規(guī)范性要求的治理結構，未建立完善關聯(lián)交易制度。在2020年正式啟動IPO上市計劃后，在各中介機構的輔導下，發(fā)行人已主動對上述交易事項進行整改及糾正，并對公司內控制度進行完善。

看似問題已經(jīng)整改完畢，但與此同時，其關聯(lián)交易并未停止，且相關關聯(lián)交易的價格公允性仍存在疑問。

2018年-2021年上半年，辛帕智能對康達新材銷售商品的金額分別291.62萬元、150.65萬元、229.12萬元和391.06萬元。由于辛帕智能持股5%以上的股東王志華在該公司擔任副總經(jīng)理，因此交易雙方存在關聯(lián)關系，上述交易構成關聯(lián)交易。

而從招股書披露的交易價格來看，2018年-2021年上半年，辛帕智能對康達新材銷售產(chǎn)品的平均銷售單價幾乎均低于同類客戶銷售均價。

表4：辛帕智能對康達新材銷售單價及毛利率差異表現(xiàn)（單位：萬元/臺）

在回復監(jiān)管機構問詢函時，辛帕智能表示，公司結合產(chǎn)品參數(shù)配置及功能要求，根據(jù)預計成本加成率及市場需求環(huán)境制定銷售價格，考慮到康達新材付款條件較好，在銷售混膠設備上給予相對優(yōu)惠的價格。公司認為向康達新材銷售與向同類非關聯(lián)方客戶銷售價格或銷售毛利率差異較小，關聯(lián)交易具有公允性。

但2018年，公司在“拖動式雙組份混膠機SP-L-15”產(chǎn)品上對關聯(lián)方及第三方的差價幅度高達22.93%，2020年、2021年上半年，其就“拖動式雙組份混膠機SP-L-16”產(chǎn)品的銷售價差也超過了10%。由此來看，辛帕智能對康達新材關聯(lián)銷售的價格是否公允仍然值得商榷。

（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

關鍵詞： 聚焦IPO | 辛帕智能關聯(lián)交易公允性疑點難消 營收與運輸費或