2月17日，三五互聯收許可類重組問詢函，要求結合收購MNC機構上海婉銳交易的推進過程，提示性公告披露后開展的各項工作及其進展情況，中介機構聘請和盡職調查情況，具體參與人員及投入時間等，核實說明本次重組預案披露是否審慎，相關人員是否勤勉盡責，相關信息披露是否真實、準確，并充分提示本次交易存在的不確定性。

此前在1月22日，公司就披露公告稱將收購上海婉銳，成為國內MCN并購第一股，此后公司股價就開啟一路飆漲，股價連續(xù)漲停。截至2月17日上午收盤，股價收于12.10元每股，跌5.76%。

根據2月11日公告，三五互聯擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權，其中上市公司擬以股份支付的比例初步確定為55.56%，擬以現金支付的比例初步確定為44.44%。

上海婉銳成立于2012年，2015年公司開始轉向MCN業(yè)務，是國內最早形態(tài)的MCN之一，擁有知名行業(yè)品牌“網星夢工廠”。公司利用網紅帶貨的內容電商業(yè)務，旗下知名網紅包括韓41及大石橋聯盟所有人，王萌萌and凡旭等。

預案顯示，上海婉銳2018年和2019年的凈利潤分別為2756萬元和3156萬元，業(yè)績承諾方承諾標的公司未來三年經審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元。

三五互聯成立于2004年，2010年上市，主要通過SaaS模式為中小企業(yè)信息化建設提供軟件應用及服務，主營業(yè)務主要包括企業(yè)郵局、網站建設、域名注冊等軟件及服務的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動化解決方案的提供、網絡游戲開發(fā)及虛擬運營商移動通訊轉售業(yè)務等。

公告顯示，本次交易完成后，上市公司三五互聯將切入MCN行業(yè)，深入布局泛生活IP運營和互聯網營銷領域，構建新零售平臺。

雖然現下網紅經濟火熱，但從三五互聯自身的業(yè)績來看，比起轉型，公司可能更需要解決自身其他問題。近年來三五互聯業(yè)績表現并不優(yōu)秀，2018年公司出現大幅虧損，實現營收2.35億元，同比下降27.90%;歸母凈利潤虧損3.46億元，扣非凈利潤虧損3.50億元。

2019年業(yè)績預告顯示，公司歸母凈利潤虧損2.548億元至2.598億元，虧損的主因是計提子公司深圳道熙商譽減值準備較上年同期減少所致。公司連續(xù)兩年虧損已成定局。

此外，公司實控人龔少暉其持有的三五互聯1.383億股，占公司總股本37.815%，其已質押1.379億股，質押比例高達99.746%。

同時，關注函中也提到公司擬以發(fā)行股份和現金支付的方式購買上海婉銳100%的股權，其中現金支付的比例初步確定為44.44%。但三五互聯2019年三季度末貨幣資金的賬面金額為1.22億元，或存在資金缺緊的問題。

另外值得關注的是，公司在發(fā)布直通提示性公告前，三位獨立董事都不知情，公司財務總監(jiān)、董事會秘書分別于2020年1月22日離職，公司回函顯示其離職原因是對本次重組的交易籌劃和決策流程存在異議，離職后由董事長代行董事會秘書和財務總監(jiān)職責，而董事長不具備相應的履職能力。此外，實控人龔少暉的股份將在2月20日全面解禁。

關鍵詞： MCN 三五互聯